中國水產門戶網報道一、重要提示

     本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

所有董事均已出席了審議本次半年報的董事會會議。

公司負責人李忠、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）吳麗青聲明：保證半年度報告中財務報告的真實、完整。

二、公司基本情況簡介

（一）基本情況簡介

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（二）聯系人和聯系方式

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（三）主要財務數據和指標

1、主要會計數據

以前報告期財務報表是否發生了追溯調整

□ 是 √ 否 □ 不適用

主要會計數據

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主要財務指標

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報告期末公司前主要會計數據和財務指標的說明（如有追溯調整，請填寫調整說明）

2、非經常性損益項目

√ 適用 □ 不適用

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公司對“其他符合非經常性損益定義的損益項目”以及根據自身正常經營業務的性質和特點將非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的說明

三、董事會報告

（一）主營業務分行業、產品情況表

單位：元 

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主營業務分行業和分產品情況的說明

報告期內，公司實現主營業務收入為53，151．99萬元，占公司營業收入的98．78％，比去年同期增長25．92％。主要為收購美國ＳＳＣ公司后導致水產品收入的增長所致。同時，飼料收入和種苗收入分別比去年同期增長20．97％和17．05％。

毛利率比上年同期增減幅度較大的原因說明

1、銷售價格方面，受南美地區對蝦沖擊影響，外銷產品的銷售單價同比降低2．96％。

2、匯率影響方面，受2011年下半年人民幣持續升值影響，雖然2012年上半年人民幣升值跡象緩和并有所貶值，但是匯率仍影響美金折人民幣售價降低3．66％（2012年上半年和2011年上半年的匯率對比）；

3、材料成本方面，2011年國內原材料價格大幅上升，造成公司存貨成本較高，加上淡季解凍復加工成本，2012年上半年同比上年同期平均銷售成本上升8．22％；

4、2011年美國經銷商庫存較大，經濟低迷，庫存消化較慢，因此2012年經銷商采購產品種類與以前年度有所變化，主要進行有訂單而無庫存的小類產品進行補充，由于厄瓜多爾等產蝦國產品低價沖擊，國外經銷商在中國市場采購偏向于小規格粗加工產品，2012年上半年水產品收入中蝦仁銷售占比同比上升6．58％，裹粉調味類產品銷售占比下降1．71％，價利低于對蝦的羅非魚產品銷售占比上升了4．83％；產品結構的變化也是毛利率下降的一個主要原因。

（二）主營業務分地區情況

單位：元 

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主營業務分地區情況的說明

報告期內，公司實現外銷收入為38，266．74萬元，占主營業務收入的71．99％，相比去年同期增長36．40％。主要原因為美國ＳＳＣ公司銷售收入并入增加。

主營業務構成情況的說明

報告期內，公司主營業務構成與上年同期相比，未發生重大變化。

（三）主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

□ 適用 √ 不適用

（四）主營業務盈利能力（毛利率）與上年相比發生重大變化的原因說明

□ 適用 √ 不適用

（五）利潤構成與上年相比發生重大變化的原因分析

□ 適用 √ 不適用

（六）無形資產（商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等）發生重大變化的影響因素及重大不利變化的應對措施

□ 適用 √ 不適用

（七）因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職、特許經營權喪失等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響的具體情況及公司擬采取的措施

□ 適用 √ 不適用

（八）募集資金使用情況

1、募集資金使用情況對照表

√ 適用 □ 不適用

單位：萬元

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2、變更募集資金投資項目情況表

□ 適用 √ 不適用

3、重大非募集資金項目情況

□ 適用 √ 不適用

（九）董事會下半年的經營計劃修改計劃

□ 適用 √ 不適用

（十）報告內現金分紅政策的執行情況

□ 適用 √ 不適用

（十一）預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實現扭虧為盈或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

□ 適用 √ 不適用

因本報告期內公司虧損的幅度較大，加上原材料采購價格波動等不確定因素影響，公司目前尚不能預測年初至下一報告期期末的凈利潤情況。敬請廣大投資者注意投資風險。

（十二）董事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明

□ 適用 √ 不適用

（十三）公司董事會對會計師事務所上年度“非標準審計報告”涉及事項的變化及處理情況的說明

□ 適用 √ 不適用

四、重要事項

（一）重大訴訟仲裁事項

□ 適用 √ 不適用

（二）收購、出售資產及資產重組

1、收購資產

√ 適用 □不適用

收購資產情況說明

2011年11月2日，公司第二屆董事會第三次會議審議通過了《關于收購美國ＳＵＮＮＹＶＡＬＥ ＳＥＡＦＯＯＤ公司的100％股權及經營性資產的議案》，公司擬收購美國ＳＵＮＮＹＶＡＬＥ ＳＥＡＦＯＯＤ（簡稱“Ｓ．Ｓ．Ｃ”） 公司的100％股權及其經營性資產，經公司董事會全體董事審議，同意公司使用不超過1500萬美元其他與主營業務相關的運營資金收購Ｓ．Ｓ．Ｃ公司的100％股權及經營性資產。2012年2月4日，我司與交易對方ＨＩＥＵ Ｔ．ＴＲＡＮ先生正式完成美國Ｓ．Ｓ．Ｃ公司的股權及經營性資產交割手續，取得了美國Ｓ．Ｓ．Ｃ公司的股權以及其經營性資產的所有權。美國Ｓ．Ｓ．Ｃ公司的經營性資產（房地產）已過戶至我司全資孫公司聯城投資有限責任公司名下。至本公告日，湛江國聯水產開發股份有限公司收購美國Ｓ．Ｓ．Ｃ公司的100％股權及經營性資產已全部完成。

2、出售資產

□ 適用 √ 不適用

出售資產情況說明

3、自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

□ 適用 √ 不適用

（三）公司報告期內股權激勵方案的執行情況，以及對公司報告期及未來財務狀況和經營成果影響的說明

（四）重大關聯交易

1、與日常經營相關的關聯交易

□ 適用 √ 不適用

2、關聯債權債務往來

□ 適用 √ 不適用

（五）擔保事項

√ 適用 □ 不適用

單位：萬元

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（六）證券投資情況

□ 適用 √ 不適用

證券投資情況的說明

（七）承諾事項履行情況

√ 適用 □ 不適用

■

五、股本變動及股東情況

（一）股本變動情況表

√ 適用 □ 不適用

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限售股份變動情況

□ 適用 √ 不適用

（二）前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

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（三）控股股東及實際控制人變更情況

□ 適用 √ 不適用

六、董事、監事和高級管理人員情況

（一）董事、監事和高級管理人員持股變動

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董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

□ 適用 √ 不適用

七、財務會計報告

（一）審計報告

半年報是否經過審計

□ 是 √ 否

（二）財務報表

是否需要合并報表：

√ 是 □ 否

1、合并資產負債表

編制單位： 湛江國聯水產開發股份有限公司

單位： 元

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法定代表人：李忠 主管會計工作負責人： 吳麗青會計機構負責人：吳麗青

2、母公司資產負債表

單位： 元

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3、合并利潤表

單位： 元

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本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：元。

法定代表人：李忠 主管會計工作負責人： 吳麗青會計機構負責人：吳麗青

4、母公司利潤表

單位： 元

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5、合并現金流量表

單位： 元

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6、母公司現金流量表

單位： 元

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7、合并所有者權益變動表

本期金額

單位： 元

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上年金額

單位： 元

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8、母公司所有者權益變動表

本期金額

單位： 元

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上年金額

單位： 元

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（三）報表附注

1、主要會計政策、會計估計的變更以及重大會計差錯更正及其影響數

（1）會計政策變更

本報告期主要會計政策是否變更

□ 是 √ 否

（2）會計估計變更

本報告期主要會計估計是否變更

□ 是 √ 否

（3）會計差錯更正

本報告期是否發現前期會計差錯

□ 是 √ 否

2、合并報表合并范圍發生變更的理由

根2011年11月2日國聯水產第二屆董事會第三次會議決議，公司審議通過了《關于收購美國ＳＵＮＮＹＶＡＬＥ ＳＥＡＦＯＯＤ 公司的100％股權及經營性資產的議案》以及審議通過了《關于設立香港全資子公司的議案》，設立香港全資子公司的目的是控股ＳＵＮＮＹＶＡＬＥ ＳＥＡＦＯＯＤ公司及其資產公司。該收購于2011年12月13日取得了中華人民共和國商務部商境外投資證第440020100401號《企業境外投資證書》。本公司之子公司國聯（香港）國際投資有限公司成立日期為2011年12月30日，股本1500萬美元，本公司擁有100％股權；2012年1月31日Ｓｕｎｎｙｖａｌｅ Ｓｅａｆｏｏｄ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ正式交割，公司獲得該公司100％股權，股本總額 2，417，864．85美元；同時Ｌｉａｎｃｈｅｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ，ＬＬＣ成立，持有Ｓｕｎｎｙｖａｌｅ Ｓｅａｆｏｏｄ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ經營性資產，股本為1股，投資額7，000，000美元。

3、被出具非標準審計報告，列示涉及事項的有關附注

法定代表人：李忠

湛江國聯水產開發股份有限公司

2012年8月25日